Derecho Mercantil II

Objetivos de la asignatura
-Conocer el régimen jurídico de las sociedades mercantiles

LECCIÓN 1ª.
LAS SOCIEDADES DE CAPITALES: DELIMITACIÓN Y RASGOS CARACTERÍSTICOS

1. Introducción
2. Concepto y características de las sociedades de capital reguladas en el texto refundido de la Ley de sociedades de capital
2.1. Delimitación conceptual.
2.2. Capital y patrimonio. Principios rectores del capital
2.3. La responsabilidad de los socios por las deudas sociales.
2.4. Carácter mercantil
2.5. La sociedad unipersonal.
3. Denominación, domicilio y nacionalidad de las sociedades de capital.

LECCIÓN 2ª.
LA FUNDACIÓN DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL (I)

1. Requisitos formales del acto constitutivo
1.1. La escritura de constitución
1.2. La inscripción en el Registro Mercantil. La sociedad irregular
1.3. La publicidad en el BORME
1.4. Nulidad de la sociedad: causas y efectos
2. Suscripción y desembolso del capital social
2.1. Las aportaciones sociales
2.2. Las aportaciones dinerarias
2.3. Las aportaciones no dinerarias
2.3.1. Régimen en la sociedad anónima.
2.3.2. Régimen en la sociedad de responsabilidad limitada.
2.4. Los desembolsos pendientes en la S.A.
3. Las prestaciones accesorias.

LECCIÓN 3ª.
LA FUNDACIÓN DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL (II)

1. El procedimiento de fundación en las sociedades de capital
1.1. La constitución por convenio (o por acto unilateral).
1.1.1. Los fundadores: obligaciones y responsabilidad
1.1.2. Responsabilidad por los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad en formación.
1.2. El procedimiento de constitución sucesiva en la sociedad anónima.
1.3. La tramitación telemática de la constitución de una S.L.
2. Régimen de las ventajas especiales que pueden reservarse los fundadores o los promotores en la sociedad anónima.

LECCIÓN 4ª.
LAS ACCIONES Y LAS PARTICIPACIONES SOCIALES.

1. La acción y la participación como partes alícuotas del capital social.
2. Los derechos del socio. Diversidad de derechos. Las participaciones sociales y las acciones sin voto.
3. La representación y la transmisión de las acciones.
4. El libro registro de socios y el régimen de transmisión de las participaciones en la sociedad de responsabilidad limitada.
6. Copropiedad y derechos reales sobre las acciones y las participaciones sociales.
7. Negocios sobre las propias acciones y participaciones.
8. Referencia a las obligaciones en la sociedad anónima y en la sociedad comanditaria por acciones.

LECCIÓN 5ª.
LA JUNTA GENERAL EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL

1. Concepto, competencia y clases de Juntas.
2. Convocatoria de la Junta General.
2.1. Competencia para convocar.
2.2. Forma, contenido y plazo previo de la convocatoria.
2.3. El complemento de la convocatoria en la Sociedad Anónima.
2.4. La Junta universal.
3. La asistencia a la Junta General.
4. Constitución de la Junta General.
5. La adopción de los acuerdos sociales.
6. El acta da Junta.
7. La impugnación de los acuerdos sociales.

LECCIÓN 6ª
LA ADMINISTRACIÓN DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
1. Introducción.
2. Competencia de los administradores.
3. Modos de organizar la administración.
4. Estatuto personal de los administradores.
4.1. Requisitos subjetivos y prohibiciones.
4.2. Nombramiento y aceptación. Administradores suplentes.
4.3. Remuneración.
4.4. La representación de la sociedad: titularidad y ámbito del poder de representación.
4.5. Los deberes dos administradores.
4.6. La responsabilidad de los administradores.
4.7. Duración del cargo. El cese de los administradores.
5. El Consejo de Administración.
6. La administración de la Sociedad Comanditaria por acciones.

LECCIÓN 7ª.
LAS CUENTAS ANUALES DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL

1. Formulación de las Cuentas Anuales.
2. La verificación de las Cuentas Anuales
3. Aprobación de las Cuentas anuales
3.1. Competencia de la Junta General. El derecho de información del socio en relación con las cuentas sometidas a la
aprobación de la Junta.
3.2. Aplicación del resultado del ejercicio económico.
4. Depósito y publicidad de las cuentas anuales.

LECCIÓN 8ª.
MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL

1. Competencia orgánica y requisitos generales de una modificación estatutaria.
2. Reglas especiales de tutela de los socios.
3. El aumento del capital social.
3.1. Modalidades de aumento.
3.2. El acuerdo de aumento del capital social.
3.3. El denominado capital autorizado.
3.4. El aumento con prima.
3.5. La ejecución del acuerdo de aumento. El derecho de preferencia.
4. La reducción del capital social.
4.1. El acuerdo de reducción.
4.2. Modalidades de reducción.
4.3. La tutela de los acreedores.
4.4. Reducción y aumento de capital simultáneo.

LECCIÓN 9ª.
SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL

1. La separación de socios.
1.1. Causas: legales y estatutarias.
1.2. El ejercicio del derecho de separación.
2. La exclusión de socios.
2.1. Causas: legales y estatutarias
2.2. El procedimiento de exclusión.
3. Reglas comunes a la separación y exclusión de socios.

LECCIÓN 10ª.
DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL

1. La disolución.
1.1. La disolución de pleno derecho.
1.2. La disolución por la constatación de la existencia de una causa legal o estatutaria.
1.3. La disolución por mero acuerdo de la Junta General.
1.4. Disposiciones comunes.
2. La liquidación.
2.1. La sociedad en liquidación.
2.2. Los liquidadores.
2.2. Los Interventores en la sociedad anónima.
2.3. Las operaciones de la liquidación. División y reparto del haber social.
3. Extinción de la sociedad.
4. Activo y pasivo sobrevenidos.

LECCIÓN 11ª.
LA SOCIEDAD ANÓNIMA COTIZADA, LA SOCIEDAD ANÓNIMA EUROPEA Y OTROS TIPOS SOCIALES

1. La Sociedad Anónima cotizada: concepto y principales especialidades
2. La Sociedad Anónima Europea.
3. Las sociedades profesionales
4. Otros tipos sociales

LECCIÓN 12ª. LAS SOCIEDADES MERCANTILES PERSONALISTAS
1.- La sociedad colectiva.
2.- La sociedad comanditaria simple.
3.- La agrupación de interés económico y las Uniones temporales de empresas.

LECCIÓN 13ª
LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
1.- Transformación.
2.- Fusión.
3.- Escisión.
4.- La cesión global del activo y del pasivo.

Código de Comercio y Legislación Mercantil Complementaria, edición actualizada.

Bibliografía complementaria

Bibliografía complementaria (por orden alfabético)

Para la preparación de la asignatura, además de seguir las explicaciones de clase y utilizar los materiales suministrados por los profesores, se recomienda manejar alguno de los siguientes manuales:

- Broseta Pont, Manual de Derecho Mercantil, Tecnos, última edición.
- Esperanza Gallego, Derecho Mercantil, I, Tirant lo Blanch, última edición
- García Cruces, Derecho de sociedades mercantiles, Tirant lo Blanch, última edición.
- Menéndez/Rojo, Lecciones de Derecho Mercantil, I, Civitas, última edición.
- Vicent Chuliá, F., Introducción al Derecho Mercantil, Tirant lo Blanch, última edición.

- Solventar supuestos de hecho en los que entren en juego sociedades mercantiles
- Resolver problemas jurídicos referentes a la constitución, funcionamiento y extinción de una sociedad mercantil
- Capacidad para asesorar sobre las posibles resoluciones de un caso y para diseñar estrategias alternativas conducentesa las distintas soluciones.
- Capacidad para decidir si las circunstancias de hecho son suficientemente claras para unna decisión fundada en Derecho
- Capacidad para elaborar y presentar una decisión jurídicamente fundamentada

El profesor desarrollará la explicación teórica de las diferentes lecciones del programa en las clases expositivas. No obstante, al menos un tercio de las lecciones del programa podrán tener que ser preparadas por el estudiante.

En el aula virtual los profesores podrán poner a disposición de los alumnos informaciones y materiales complementarios que deberán ser consultados por el alumnado.

En las clases interactivas los alumnos realizarán las actividades propuestas por el profesor, consolidando sus conocimientos sobre la materia.

PARA TODOS LOS GRUPOS:

1.- La nota vendrá determinada por la calificación obtenida en un único examen final escrito (90 % de la nota final, por tanto, un 9 sobre 10) y la calificación obtenida mediante la asistencia, participación y realización de prácticas en las clases interactivas (10 % de la nota final, por tanto, un 1 sobre 10). Como complemento de la nota final también se podrá tener en cuenta la asistencia asidua y la participación en las clases expositivas, así como la asistencia a seminarios o jornadas sobre materias del programa que se puedan celebrar en la USC.

2.- El examen final escrito consitirá en una única prueba tipo test. El test tendrá 36 preguntas (con cuatro alternativas, de respuesta única), y para su realización se dispondrá de un tempo de 60 minutos. Cada pregunta bien contestada tendrá una puntuación de 0,25 puntos. Cada pregunta mal contestada restará 0,15 puntos. Las preguntas en blanco ni suman ni restan puntuación. La puntuación máxima con todas las respuestas correctas será de 9 puntos.

3.- No se podrá emplear el programa ni la guía docente, ni ningún otro material, en la realización del examen.

4.- La asistencia y participación en las clases interactivas tendrá una valoración de un 10% sobre la nota final, por lo que la nota máxima a obtener con las mismas será de un 1 sobre 10. Sólo se tendrá en cuenta la valoración de las clases interactivas cuando en el examen se alcance, al menos, una puntuación de 4 puntos.

Conforme a la normativa da USC, la calificación de una convocatoria en la que el alumno no se presenta, o no supera los objetivos establecidos será de “suspenso”, salvo que el estudiante no realice ninguna actividad académica evaluable conforme a lo establecido en la programación o Guía docente, en cuyo caso constará como “no presentado” (art. 5.2 de la normativa de permanencia aprobada por el Consejo Social de la Universidad). Dado que la asistencia y participación en las clases interactivas de esta asignatura es evaluable, ello implica que el alumno que asista a las clases interactivas no podrá figurar como no presentado (incluso aunque sólo asista a una sola clase)

5.- Para superar la asignatura será preciso alcanzar al menos una nota de 5 puntos (entre el examen y, en su caso, la valoración de las clases interactivas)

6.-Para los casos de realización fraudulenta de ejercicios o pruebas será de aplicación lo dispuesto en la "Normativa de avaliación do rendemento académico dos estudantes e de revisión de cualificacións".


RÉGIMEN ESPECIAL PARA LOS ALUMNOS CON EXENCIÓN DE DOCENCIA
Los alumnos que tengan reconocida por la USC exención de docencia en esta materia, deberán hacer el examen tipo test en las mismas condiciones que los demás estudiantes.
El punto que los demás estudiantes pueden obtener con la asistencia y participación en las clases interactivas, estos estudiantes podrán obtenerlo con un examen práctico.
1) La realización del examen práctico es voluntaria. De la misma forma que la asistencia a las clases interactivas no es imprescindible para aprobar la asignatura tampoco será obligatorio que se presente a este examen práctico. En caso de no presentarse, la calificación máxima que podrá obtener es de 9 puntos (que son los que puede obtener con el test).
2) El examen práctico consistirá en contestar las preguntas que se le formulen en relación con un supuesto práctico que se le entregará.
3) Solo se corregirá el examen práctico si en el test se alcanza una calificación mínima de 4 puntos. En caso contrario, la nota final será la nota del test.
4) No se podrá emplear ni legislación, ni jurisprudencia, ni ningún otro material para la resolución del examen práctico.
5) Dispondrá de un tiempo de 45 minutos para su realización.
6) Ese examen práctico se realizrá el mismo día, a continuación del examen de la asignatura fijado por la Junta de la Facultad.
7) Dado el carácter excepcional de la exención de docencia y que no es obligatorio presentarse a ese examen práctico, los estudiantes deberán comunicar por correo electrónico a su profesor si tienen intención de presentarse al examen práctico, con una antelación de cinco días naturales a la fecha oficial de la correspondiente convocatoria.

Para los casos de realización fraudulenta de ejercicios o pruebas será de aplicación lo dispuesto en la "Normativa de avaliación do rendemento académico dos estudantes e de revisión de cualificacións".


RÉGIMEN ESPECIAL PARA LOS ALUMNOS CON DERECHO A PRESENTARSE A LA CONVOCATORIA EXTRAORDINARIA DE FIN DE CARRERA

A los alumnos con derecho a presentarse a la convocatoria extraordinaria de fin de carrera se las aplicará el régimen previsto en este mismo programa para los estudiantes con exención de docencia.

El tiempo de estudios y de trabajo personal que debe dedicar un estudiante para superar la materia depende, lógicamente, de las peculiares capacidades intelectuales de cada alumno. Sin embargo, se calcula como promedio, que será necesario dedicar 90 horas de trabajo propio, a sumar a las horas de clase.

Se recomienda encarecidamente el manejo directo del Código de comercio y de la legislación mercantil complementaria